被上交所问询后仅4天，风范股份3.83亿收购炎凌嘉业按下终止键，250%溢价被监管追问

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　　文|新浪财经上海站 十里

　　1月30日下午，风范股份（601700.SH）披露，拟终止此前计划以3.83亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的交易。

　　自1月26日披露收购预案、当天便收到上交所问询函起算，这笔交易从亮相到按下终止键，前后仅4天。原本被寄予新赛道想象的资产注入，最终止步于监管追问之下。这场戛然而止的并购，发生在公司控制权完成加固之后不久，也迅速被市场放入更长的时间轴中审视。

　　时间回到2024年5月14日，唐山国资通过旗下平台唐控产发受让风范股份12.67%股份，转让价格5.13元每股，对价约7.42亿元。交易完成后，原实控人及其一致行动人放弃剩余38%股份的表决权，上市公司控制权随即完成切换，实际控制人变更为唐山国资委。

　　一年半后，控制权进一步被夯实。2026年1月14日，唐山工控受让原股东手中17.32%股份，转让价格5.00元每股，对价约9.89亿元。两次交易合计耗资约17.31亿元，唐山工控持股比例升至29.99%，控股地位彻底坐实。

　　而就在第二次股份转让完成仅13天后，资产并购随之抛出。

　　1月26日，风范股份披露拟以自有及自筹资金3.83亿元，收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，对应整体估值约7.5亿元。

　　公告披露当日，上海证券交易所问询函落地。

　　监管关注的第一重背景，是业绩压力。在披露收购预案前，风范股份刚发布2025年年度业绩预亏公告，预计2025年归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比亏损幅度扩大超过四倍。亏损的主要来源，来自此前光伏业务形成的商誉减值，计提金额约3.4亿元。

　　在连续亏损、现金流承压的情况下，上市公司仍推进一笔3.83亿元的全现金跨界并购，其交易动机与必要性被置于聚光灯下。问询函要求公司说明，在业绩亏损背景下推进本次收购的主要原因和考虑，以及是否具备必要的产业协同基础。

　　从业务结构看，双方并不存在显性的上下游关系。风范股份原有主业为电力铁塔及钢结构，同时布局过光伏业务；炎凌嘉业则主营防爆自动化装备和重载机械装备，产品包括防爆多关节机械臂、重载转运机器人等。业务形态与技术路径的跨度，成为监管关注的重点之一。

　　估值问题进一步放大了争议。本次交易采用收益法评估，炎凌嘉业整体估值约7.51亿元，增值率接近250%。但历史业绩基础相对有限。2024年，炎凌嘉业归母净利润为327.71万元；2025年前三季度为963.89万元。在此基础上，交易对方作出2026年至2028年分别实现4000万元、6000万元和8000万元净利润的业绩承诺，三年累计1.8亿元。

　　监管要求公司结合同行业可比情况、在手订单及交付节奏，说明承诺期内利润快速增长的合理性与可实现性。

　　付款安排同样被点名。根据协议，交易生效后，风范股份将在较短时间内向交易对方支付全部对价。问询函要求公司说明，在业绩不确定性较高的情况下采用全额付款方式的合理性，以及是否充分保护中小股东利益。公司虽设置了业绩补偿、回购底线及股权质押等安排，但相关风险是否被充分覆盖，仍需正面回应。

　　最终，这笔并购在推进过程中被踩下刹车。

　　风范股份表示，在与交易各方多轮磋商并结合内外部意见后，认为目前实施该收购的条件尚未完全成熟，拟终止本次交易。