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发股收购存误导性陈述，向日葵及董事长、董秘被罚510万 第1张

　　行政处罚决定书

　　当事人： 浙江向日葵（维权）大健康科技股份有限公司， 住所： 浙江省绍兴市。

　　吴少钦， 男， 1968 年 3 月出生， 时任向日葵董事长， 住址： 广东省佛山市南海区。

　　李岚， 女， 1983 年 12 月出生， 时任向日葵董事会秘书， 住址： 浙江省绍兴市。

　　依据《 中华人民共和国证券法》 （ 以下简称《 证券法》 ） 的有关规定， 我局对向日葵信息披露违法违规行为进行了立案调查， 并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、 理由、 依据及当事人依法享有的权利。 应当事人向日葵、 吴少钦、李岚的要求， 我局举行了听证会， 听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。 本案现已调查、 办理终结。

　　经查明， 当事人存在以下违法事实：

　　2025 年 9 月 22 日， 向日葵披露《 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （ 以下简称《 预案》 ） ， 称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称兮璞材料）100%股权、 浙江贝得药业有限公司 40%股权， 并募集配套资金， 交易预计构成重大资产重组。《 预案》 披露兮璞材料的主要盈利模式为“ 定制化代工+自主生产” 相结合。 截至披露日， 兮璞材料自有工厂仍在建、 尚不具备自主生产能力， 且主要产品系标准化产品， 前述主要盈利模式存在误导性陈述。 《 预案》 披露后， 向日葵股价连续 3个交易日涨停、 成交量显著放大。 2025 年 12 月 26 日， 深圳证券交易所针对前述《 预案》 事项向公司下发《 关注函》 。 2026 年 1 月 14 日， 向日葵披露《 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》 。

　　上述违法事实， 有公司公告、 相关协议、 询问笔录、 情况说明等证据证明，足以认定。

　　向日葵上述行为违反《 证券法》 第七十八条第二款的规定， 构成《 证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。

　　吴少钦作为公司时任董事长， 参与案涉交易事项， 未能保证公司信息披露真实、 准确、 完整， 违反《 证券法》 第八十二条第三款的规定， 是公司违法行为直接负责的主管人员。

　　李岚作为公司时任董事会秘书， 负责办理公司信息披露事务， 未勤勉谨慎履行职责， 未能保证公司信息披露真实， 准确、 完整， 违反《 证券法》 第八十二条第三款的规定， 是公司违法行为其他直接责任人员。

　　当事人及其代理人提出相关陈述申辩意见和证据材料， 经复核， 我局对其陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、 性质、 情节与社会危害程度， 依据《 证券法》第一百九十七条第二款的规定， 我局决定：

　　对浙江向日葵大健康科技股份有限公司给予警告， 并处以 300 万元罚款。

　　对吴少钦给予警告， 并处以 150 万元罚款。

　　对李岚给予警告， 并处以 60 万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内， 将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。 同时， 须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。 当事人如果对本处罚决定不服， 可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（ 行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司） ， 也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 复议和诉讼期间， 上述决定不停止执行。